사업체 매각, 바이어의 DD 요청에 셀러는 어디까지 협조해야 할까?

사업체를 팔려고 내놓았고, 가격도 어느 정도 협의할 수 있습니다. 관심을 보이는 바이어도 있습니다. 그런데 실사에 들어가면 자료 요청을 두고 대화가 막힙니다. 셀러는 요구가 너무 많다고 생각하고, 바이어는 확인이 끝나지 않아 매입을 결정하지 못합니다.

사업체 매각에서 셀러의 DD 협조는 바이어가 매입을 결정할 근거를 확인하도록 돕는 일입니다. 모든 요청을 그대로 받아들여야 한다는 뜻은 아닙니다. 다만 요구가 과하다고 생각하더라도 이유를 설명하고, 필요한 확인을 어떤 방법으로 할 수 있을지 협의하는 과정은 필요합니다.

계약상 어떤 의무가 있는지는 별도로 확인해야 합니다. 여기서는 중개 현장에서 경험한, 셀러가 매각을 위해 왜 적극적으로 협조해야 하는지 이야기하려 합니다.

바이어를 기다리는 동안, 이미 있던 바이어를 놓치기도 합니다

제가 중개하는 한 사업체에서도 이런 일이 있었습니다.

매입을 진지하게 검토하던 바이어들이 있었지만, DD 과정에서 요청한 자료와 확인 사항을 충분히 해결하지 못했습니다. 일부 요청은 사업체 규모에 비해 과했고, 셀러가 평소 관리하지 않던 자료를 별도로 준비해야 하는 내용도 있었습니다. 셀러의 부담을 이해할 수 있는 부분이었습니다.

문제는 그중에는 사업체의 수익과 운영 상태를 이해하기 위해 답해 줄 필요가 있는 질문도 있었다는 점입니다.

하지만 셀러가 자신이 생각하는 범위 안에서만 협조하려다 보니, 그 이상의 확인을 원하는 바이어와는 거래를 이어가기 어려웠습니다. 설명하거나 범위를 조정해 볼 수 있는 요청까지 충분히 논의되지 못했습니다.

확인할 것이 적고 절차가 간단한 바이어를 기다리는 동안, 이미 관심을 보였던 바이어들과의 기회는 이어지지 못했습니다. 결국 지금은 가격이 적절한 수준이어도 진지하게 검토할 바이어를 다시 찾는 데 어려움을 겪고 있습니다.

매각이 지연되는 데에는 여러 이유가 있습니다. 다만 이 사례를 중개하면서, 셀러가 편하게 느끼는 바이어만 기다리다가는 실제로 살 가능성이 있던 바이어까지 놓칠 수 있다는 점을 다시 느꼈습니다.

셀러가 아는 사업체를 바이어는 처음 봅니다

셀러에게 익숙한 사업체도 바이어에게는 처음부터 확인해야 하는 투자 대상입니다.

셀러는 오랫동안 운영했으니 매출이 어떻게 발생하는지, 어떤 비용이 들어가는지, 장비에 어떤 문제가 있는지 알고 있습니다. 별도의 보고서를 보지 않아도 설명할 수 있는 내용이 많을 것입니다.

하지만 바이어는 그 경험을 함께하지 않았습니다. 셀러의 설명을 듣는 것에서 한 걸음 더 나아가, 그 설명을 뒷받침하는 자료와 운영 상황을 확인하려 합니다.

셀러 입장에서는 이미 충분히 설명했다고 느낄 수 있습니다. 같은 질문을 다시 받으면 자신을 믿지 못하는 것처럼 들릴 수도 있습니다. 그렇더라도 바이어가 무엇을 확인하지 못했는지는 살펴봐야 합니다.

내가 알고 있다는 사실만으로 상대방의 확인까지 끝나는 것은 아니기 때문입니다.

과한 요청에도 적극적으로 대응해야 할까요?

대응할 필요는 있습니다. 다만 적극적인 대응이 모든 요구의 수용을 뜻하지는 않습니다.

요청이 과하다면 어느 부분이 왜 과한지 설명하면 됩니다. 사업체에 해당하지 않는 항목이라면 해당하지 않는다고 알려주고, 준비에 시간이 많이 걸린다면 일정과 범위를 협의할 수 있습니다.

가장 먼저 확인할 것은 바이어가 그 자료로 무엇을 알아보려는지입니다.

예를 들어 바이어가 별도의 매출 분석표를 요청했다고 가정해 보겠습니다. 셀러가 그런 형식의 보고서를 가지고 있지 않더라도, 기존 기록으로 바이어가 확인하려는 내용을 설명할 수 있는지 검토할 수 있습니다. 요청한 자료를 만드는 것보다 기존 자료를 함께 검토하는 편이 효율적일 수도 있습니다.

반대로 거래와의 관련성이 불분명하거나 부담이 지나친 요청이라면, 목적을 확인한 뒤 범위를 줄이자고 제안할 수 있습니다.

요구를 받자마자 바이어를 배척하면 이런 조정의 기회도 없어집니다. 요청 목록이 마음에 들지 않는다는 이유로 대화를 끝내기 전에, 해결할 수 있는 문제인지부터 살펴보는 것이 좋습니다.

자료가 없을 때는 어떻게 해야 할까요?

자료가 없다는 사실부터 솔직하게 설명해야 합니다. 그다음 다른 확인 방법이 있는지 찾아볼 수 있습니다.

소규모 사업체가 바이어의 DD 목록에 있는 모든 자료를 평소 작성하고 있을 수는 없습니다. 없는 자료를 있는 것처럼 설명하거나, 확인할 수 없는 내용을 확실하다고 말해서도 안 됩니다.

대신 어떤 기록이 남아 있고, 무엇까지 확인할 수 있으며, 어떤 부분은 확인이 어려운지 알려줘야 합니다.

셀러가 자료를 가지고 있지 않은 것과, 가지고 있는 자료의 제공을 거부하는 것은 바이어에게 다르게 받아들여질 수 있습니다. 아무런 설명 없이 답을 미루면 바이어는 그 차이를 알 수 없습니다.

설명한다고 모든 문제가 해결되지는 않습니다. 그래도 무엇이 부족하고 무엇을 더 논의해야 하는지는 분명해집니다. 해결 가능한 문제를 막연한 의심으로 남겨 두지 않는 것이 중요합니다.

법적인 의무가 없으면 협조하지 않아도 될까요?

계약상 의무의 범위와 매각을 위해 필요한 협조는 따로 생각해야 합니다.

셀러가 어떤 자료를 제공하고 어디까지 실사에 협조해야 하는지는 계약서와 구체적인 사실관계에 따라 달라집니다. 바이어가 요청했다는 이유만으로 모든 자료를 제공하거나 새 보고서를 만들어야 한다고 단정할 수는 없습니다.

계약에서 정한 자료 제공과 실사 협조 사항은 확인해야 하며, 그 범위에 이견이 있다면 관련 전문가의 검토가 필요합니다.

그와 별개로 셀러가 생각해야 할 현실적인 문제가 있습니다. 협조하지 않아도 되는지와, 협조하지 않고도 팔 수 있는지는 다른 문제입니다.

바이어가 매입을 결정하는 데 필요한 확인을 하지 못했다면, 셀러에게 제공 의무가 없다는 설명만으로 구매를 결정하지는 않을 것입니다.

매각을 원한다면 가격을 제시하는 데서 그치지 않고, 그 가격을 지불해도 된다고 판단할 근거를 바이어가 확인할 수 있도록 도와야 합니다.

셀러의 DD 협조, 요청을 다섯 가지로 나누어 보십시오

긴 요청 목록을 한꺼번에 받아들이거나 거절하기보다, 브로커와 함께 항목별로 정리해 보면 대응하기가 수월합니다.

여기서 중요한 것은 각 요청에 답이 있어야 한다는 점입니다. 제공하겠다는 답뿐 아니라, 제공하기 어려운 이유와 가능한 대안을 설명하는 것도 대응입니다.

바이어가 확인할 수 있는 범위를 명확히 한 뒤에도 무리한 요구를 계속한다면, 그때는 해당 바이어와 거래를 이어갈 수 있는지 판단해야 합니다. 충분한 설명과 조정도 해보기 전에 모든 질문을 거절하는 것과는 순서가 다릅니다.

질문이 적은 바이어보다 끝까지 갈 바이어를 봐야 합니다

오퍼 전 자료 요청을 다룬 「AI가 뽑아준 체크리스트 50가지, 셀러도 동의할까?」에서는 바이어에게 요청의 범위와 시기를 검토하라고 말씀드렸습니다. 셀러에게도 같은 기준이 필요합니다. 지금 받은 요구가 과한지 살피는 동시에, 이 바이어가 무엇을 확인하지 못해 망설이는지도 봐야 합니다.

질문이 적다고 매입 가능성이 높은 것은 아닙니다. 질문이 많다고 살 의사가 없는 것도 아닙니다. 요청의 내용과 거래를 진행하는 태도를 함께 봐야 합니다.

셀러도 자신의 시간과 영업을 보호해야 합니다. 하지만 확인할 것이 거의 없는 바이어만 기다리는 동안, 매입을 진지하게 검토하던 바이어들이 떠날 수 있다는 점도 생각해야 합니다.

사업체를 팔기로 했다면, 바이어가 확인하고 결정할 수 있도록 설명하는 수고도 매각 과정에 포함됩니다. 가격이 맞아도 확인이 끝나지 않으면 거래는 앞으로 나아가기 어렵습니다.

본 글은 필자의 사업체 매각 중개 경험을 바탕으로 한 일반적인 정보이며, 특정 거래에 대한 법률·세무·금융 자문은 아닙니다. 자료 제공 및 실사 협조 의무의 구체적인 적용은 계약서와 사실관계에 따라 달라질 수 있으므로 관련 전문가에게 확인해야 합니다.